Ликвидация общества при корпоративном конфликте недопустима, если возможно исключение причинившего существенный вред участника Постановление АС Западно-Сибирского округа от 06.11.2026 по делу А45-5155/2025 [карточка дела] ——— [судебный акт] 📖 Фабула дела Эйслер А.А. подал иск к ООО «Юридический город» о ликвидации общества и назначении себя ликвидатором. Войтенко У.В. предъявила встречный иск об исключении Эйслера из участников, а он, в свою очередь, потребовал исключить её. Участники владеют долями 50/50, хозяйственная деятельность не ведется с осени 2023 года из-за корпоративного конфликта. Суды рассматривали взаимные обвинения в недобросовестном поведении, включая уничтожение документов и вывод активов. 🏛️ Решения нижестоящих судов Арбитражный суд Новосибирской области отказал в ликвидации общества, удовлетворил иск Войтенко об исключении Эйслера и отклонил его встречный иск. Суд признал действия Эйслера недобросовестными: он перевел ключевого контрагента на подконтрольную фирму и уничтожил документацию по ничтожному протоколу собрания. Апелляционный суд отменил решение и принял новый акт, отказав всем сторонам в исках. Судьи посчитали, что исключение любого из участников создаст необоснованные преимущества для другого, а конфликт можно разрешить без радикальных мер. Апелляция также усомнилась в виновности Эйслера, сославшись на совместное ведение личных проектов супругов Войтенко за счет средств общества. 🗣️ Позиции сторон Войтенко У.В. настаивала на исключении Эйслера, указывая на его системные нарушения: перевод бизнеса на свои фирмы, уничтожение бухгалтерии и блокировку работы общества. Она утверждала, что апелляция проигнорировала доказательства ущерба и поверила неподтвержденным данным о личных тратах. Эйслер А.А. обосновывал необходимость ликвидации невозможностью дальнейшего сотрудничества. Его позиция, принятая апелляцией, сводилась к тому, что оба участника вели себя схожим образом, выводя средства на личные проекты, поэтому лишать корпоративных прав кого-то одного несправедливо. 🧭 Позиция кассации Суд округа указал на ошибку апелляции в уклонении от разрешения спора. Отказ в исключении обоих участников при равных долях и глубоком конфликте парализует общество, что противоречит целям правосудия. Кассация подтвердила выводы первой инстанции о недобросовестности Эйслера: он действовал при наличии конфликта интересов, ввел контрагента в заблуждение насчет ликвидации и незаконно уничтожил документы, лишив общество возможности работать. Суд подчеркнул, что ликвидация — крайняя мера, применяемая только при исчерпании иных способов. Исключение нарушителя позволяет сохранить бизнес для добросовестного участника, желающего продолжать деятельность. Суд подчеркнул, что доводы о взаимных нарушениях не освобождают директора от ответственности за причинение существенного вреда обществу. 📌 Итог Суд кассационной инстанции отменил постановление апелляции и оставил в силе решение первой инстанции об исключении Эйслера А.А. из участников ООО «Юридический город». ТГ-канал: «3-я инстанция: корпоративные споры» #корпоративка #исключение_участника #злоупотребление #АС_Западно_Сибирского_округа

Организация участником ООО убийства другого участника ради захвата корпоративного контроля является основанием для его исключения Постановление АС Уральского округа от 06.11.2026 по делу А50-14807/2023 [карточка дела] ——— [судебный акт] 📖 Фабула дела Луков А.И. и Силаев А.В. обратились в суд с иском об исключении Шардакова Р.Е. из состава участников ООО «Аспект-Профит». Истцы указывали, что ответчик систематически уклонялся от участия в общих собраниях, блокируя принятие решений о ремонте скважины и внесении дополнительных вкладов, что парализовало деятельность общества по добыче нефти. После смерти Лукова А.И. его права перешли к наследникам, а иск уточнили доводами о причастности ответчика к убийству покойного участника ради захвата контроля над бизнесом. 🏛️ Решения нижестоящих судов Арбитражный суд Пермского края отказал в иске, сославшись на недоказанность создания ответчиком препятствий деятельности общества и невозможность использовать исключение как инструмент разрешения корпоративного конфликта. Апелляционный суд оставил решение без изменения, поддержав вывод о том, что конфликт носит взаимный характер, а действия сторон не позволяют сделать однозначный вывод о виновности одного из участников в срыве работы компании. 🗣️ Позиции сторон Заявитель жалобы (наследница Лукова В.Ф.) настаивала на исключении ответчика, указывая на его пассивность в управлении и приговор за подстрекательство к убийству другого участника общества из корыстных побуждений. Она утверждала, что такие действия разрушили доверие и сделали дальнейшее сотрудничество невозможным. Оппоненты просили оставить акты без изменения, считая выводы судов законными, однако их аргументы о добросовестности ответчика кассация отвергла как не соответствующие установленным фактам уголовного преступления и реального ущерба интересам общества. 🧭 Позиция кассации Суд округа указал на ошибку нижестоящих инстанций в правовой оценке поведения ответчика. Суды не учли, что действия ответчика свидетельствуют о полной утрате доверия и интереса к ведению общего дела: Шардаков Р.Е. организовал убийство другого участника ради единоличного контроля и дохода. Такое поведение нарушает фидуциарную обязанность действовать в интересах общества. Кассация подчеркнула, что ссылка на запрет двойной ответственности неприменима, так как исключение является гражданско-правовой мерой защиты, а не наказанием за преступление. Фактические обстоятельства установлены полностью, что позволило суду принять новый акт. 📌 Итог Суд кассационной инстанции отменил решения нижестоящих судов, удовлетворил иск и исключил Шардакова Р.Е. из состава участников ООО «Аспект-Профит». ТГ-канал: «3-я инстанция: корпоративные споры» #корпоративка #исключение_участника #АС_Уральского_округа

Лишение участника права на выход из общества через изменение устава требует единогласного решения всех участников общества Постановление АС Уральского округа от 05.11.2026 по делу А50-463/2025 [карточка дела] ——— [судебный акт] 📖 Фабула дела Шерстобитов А.П. обратился в суд с иском к ООО «Закамский нерудный карьер» о признании недействительным протокола внеочередного общего собрания участников от 18.11.2024. Истец оспаривал решения о распределении чистой прибыли за 2020–2023 годы, об утверждении Устава в новой редакции и о выплате премии директору Милютину Д.А. в размере 17 125 159 руб. 25 коп. К участию привлечены третьи лица: Милютин Д.А. и Акатова Е.Ю., ставшая участником общества после раздела имущества супругов. 🏛️ Решения нижестоящих судов Арбитражный суд Пермского края отказал в удовлетворении иска полностью. Суд указал, что альтернативный способ подтверждения решений (подписание протокола) действовал в обществе длительное время, и истец ранее не оспаривал такие процедуры, что свидетельствует о его добросовестном поведении. Распределение прибыли признано законным, поскольку оно произведено пропорционально долям на момент собрания, а корпоративный договор не обязывает новых участников. Выплату премии суд сочел обычной хозяйственной практикой, не требующей учета заинтересованности. Семнадцатый арбитражный апелляционный суд оставил решение без изменения, согласившись с выводами первой инстанции. 🗣️ Позиции сторон Заявитель жалобы настаивал на ничтожности решений из-за отсутствия нотариального удостоверения протокола, вводившего альтернативный способ голосования. Он также указывал на нарушение корпоративного договора, требовавшего единогласия для распределения прибыли, и злоупотребление правом при включении в распределение нового участника, не создававшего прибыль в спорный период. Истец считал незаконной выплату премии директору без исключения его голоса как заинтересованного лица и лишение права на выход из общества через изменение Устава. Ответчик возражал против отмены актов, ссылался на эстоппель и соблюдение уставных процедур. 🧭 Позиция кассации Суд округа согласился с судами первой и апелляционной инстанций в части распределения прибыли и выплаты премии, отметив, что истец создал правомерные ожидания действительности альтернативного способа голосования своим предыдущим поведением. Однако в части утверждения Устава суд выявил ошибку в применении норм материального права. Изменения, лишающие участника права на выход из общества, требуют единогласного решения всех участников, а не квалифицированного большинства. Поскольку такое решение принято большинством в 2/3 голосов, оно считается принятым при отсутствии необходимого кворума и является ничтожным. Суды первой и апелляционной инстанций неверно истолковали статью 26 Закона об ООО. 📌 Итог Кассация отменила судебные акты в части отказа в признании недействительным решения об утверждении Устава и, приняв новый акт, удовлетворила требование истца в этой части; в остальной части судебные акты оставлены без изменения. ТГ-канал: «3-я инстанция: корпоративные споры» #корпоративка #решения_собраний #недействительность_сделок #ООО #АС_Уральского_округа