Телеграм канал «Корпоративные споры • Case by Case»

Поправки о «фирмах-матрешках» примут на следующей неделе Изменения в Гражданский кодекс внесут до того, как дополнят профильный закон. Раньше компания не могла иметь в качестве единственного участника другое общество, состоящее из одного лица (так называемые фирмы-матрешки). После нововведений такой способ организации будет возможен. Аналогичное дополнение внесут и в п. 6 ст. 98 ГК («Создание акционерного общества»). 📓 Читать подробнее 🗣 Корпоративные споры

Соглашение о возмещении ущерба не прерывает срок исковой давности #Корпоративные_споры #Исковая_давность Талакина Е.Ю. обратилась с иском о восстановлении корпоративного контроля над ООО «Барс» путем признания права собственности на 96,15% доли в уставном капитале с одновременным лишением права Купчиной И.С., ссылаясь на подделку документов о выходе из состава участников в 2013 году. 🔎 Позиции судов первой и апелляционной инстанций: Суд первой инстанции: отказал в иске 🌀 Констатировал ничтожность сделки по выходу из состава участников на основании заключения почерковедческой экспертизы о подделке подписи; 🌀 Установил признаки мнимости последующего отчуждения доли Купчиной И.С.; 🌀 Признал пропуск трехлетнего и десятилетнего сроков исковой давности, исчисляемых с 2013 года. Суд апелляционной инстанции: удовлетворил иск 🌀 Согласился с выводами о ничтожности корпоративных сделок; 🌀 Посчитал, что соглашение от 23.03.2022 о возмещении вреда между Ковылиным В.А. и Талакиной Е.Ю. является признанием долга в смысле п. 2 ст. 206 ГК РФ; 🌀 Применил ст. 10 ГК РФ о недопустимости злоупотребления правом: ответчики не вправе ссылаться на исковую давность ввиду доказанности хищения доли. Позиция суда округа: 📎 О правовой природе требований о восстановлении корпоративного контроля: согласно постановлению Президиума ВАС РФ от 17.11.2009 № 11458/09 иск о признании права на долю, сопряженный с истребованием из незаконного владения, рассматривается как виндикационное требование. К таким спорам применяется общий трехлетний срок исковой давности, исчисляемый с момента, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении права. 📎 О моменте начала течения срока исковой давности: Суд округа установил, что Талакина Е.Ю. была осведомлена о нарушении своих прав с 2013 года, о чем свидетельствуют: - запись в ЕГРЮЛ от 15.02.2013 о выходе из состава участников; - решения судов 2016-2017 гг. по аналогичным искам, где прямо указывалось на пропуск срока давности; - дважды предпринятые попытки судебной защиты с аналогичными доводами. 📎 О критическом анализе позиции апелляции по признанию долга: суд округа категорически отверг вывод о том, что соглашение от 23.03.2022 прерывает течение исковой давности. Согласно п. 20 Постановления Пленума ВС РФ № 43 от 29.09.2015 признанием долга могут считаться: признание претензии, изменение договора, акт сверки расчетов. Однако в данном случае: - выход из состава участников является односторонней сделкой, не создающей обязательственных отношений между Ковылиным В.А. и Талакиной Е.Ю.; - согласие на возмещение ущерба не может рассматриваться как признание обязательства по возврату доли; - подписание соглашения не являлось необходимым условием для реализации права на судебную защиту. 📎 Об осмотрительности участников: суд округа обратил внимание, что исходя из принципов добросовестности и осмотрительности, у участника возникает ожидаемое стремление проявлять интерес к судьбе своих вложений: получать сведения о деятельности общества, проверять законность решений, контролировать доходы. Длительное бездействие (более 10 лет) при известности о нарушении не может быть оправдано последующими событиями. Постановление апелляционного суда отменено, решение суда первой инстанции оставлено в силе. Постановление АС МО от 11.06.2025 по делу № А40-305684/2023 👉🏼 Корпоративные споры

Заместитель директора не является органом управления: отказ в корпоративном иске о взыскании убытков #корпоративные_споры #органы_управления АО «Энергосервер» обратилось с иском к заместителю генерального директора Шабурову И.В. о взыскании 1 074 594 руб. убытков, причиненных при исполнении должностных обязанностей. Общество указывало на злоупотребление полномочиями при заключении договора поставки с АО «НК НПЗ», в результате которого с истца была взыскана неустойка. 🔎 Позиции судов первой и апелляционной инстанций: Суд первой инстанции: Удовлетворил требования полностью, взыскав 1 074 594 руб. 50 коп. Апелляционный суд: Частично удовлетворил требования, взыскав 577 211 руб. 14 коп. 🌀 Полномочия заместителя генерального директора тождественны полномочиям единоличного исполнительного органа; 🌀 Шабуров И.В. действовал недобросовестно и неразумно, не предпринял действий по своевременному исполнению договора; 🌀 Размер убытков уменьшен в связи с наличием вины Общества в просрочке; Позиция суда округа: 📎 О субъектном составе корпоративной ответственности: согласно ст. 53, 53.1 ГК РФ и ст. 69 Закона об АО перечень лиц, к которым могут быть предъявлены требования о взыскании убытков по корпоративным основаниям, является исчерпывающим и не подлежит расширительному толкованию. К таким лицам относятся: - Единоличные исполнительные органы - Члены коллегиальных органов управления - Лица, имеющие фактическую возможность определять действия юридического лица 📎 О правовом статусе заместителя генерального директора: Шабуров И.В. в спорный период являлся заместителем генерального директора и не назначался на должность генерального директора, исполняющего обязанности или временно исполняющего обязанности. Выдача доверенности не свидетельствует о наделении полномочиями единоличного исполнительного органа. 📎 О временных рамках полномочий: договор с АО «НК НПЗ» был заключен 08.04.2019, а доверенность на представление интересов Общества выдана Шабурову И.В. 09.01.2020, то есть уже после заключения договора. 📎 О фактическом контроле: из материалов дела не усматривается, что Шабуров И.В. имел фактическую возможность определять действия Общества; мог давать обязательные к исполнению указания органам управления; обладал корпоративным контролем над делами Общества 📎 О трудовых правоотношениях: как указывали представители Общества, подписывая спорные документы, Шабуров И.В. действовал в рамках исполнения служебных обязанностей, что исключает корпоративный характер правоотношений. 📎 О процессуальных последствиях: поскольку Шабуров И.В. не подпадает под перечень лиц, установленный корпоративным законодательством, требования Общества не подлежали рассмотрению в арбитражном суде по корпоративным основаниям. Постановление апелляционного суда отменено. В удовлетворении исковых требований отказано. Постановление АС ПО от 09.06.2025 по делу № А55-23491/2023 👉🏼 Корпоративные споры

🎯 Хотите глубже разбираться в корпоративных спорах и быть на шаг впереди конкурентов? Клуб корпоративных споров — это закрытое профессиональное сообщество, где юристы, адвокаты и консультанты с головой погружаются в узкие и сложные темы, связанные с корпоративным правом, корпоративным управлением и банкротством. 📍 У нас обсуждают не только последствия судебных актов, но и стратегии, которые к ним привели. Делятся документами, позициями, судебной логикой и практическими приёмами, которые невозможно найти в открытом доступе. За последние месяцы в Клубе: 📌 Вместе с Екатериной Ивановой два часа разбирались в косвенных исках участников компании: как доказать причинение вреда самому обществу, как выстраивать процессуальные конструкции. 📌 С Анастасией Пылаевой обсуждали конструкции по обеспечению контроля над долями, оформленными на номинальных владельцев: как снизить риски и не потерять актив. 📌 Вместе с Денисом Тварковским структурировали соглашения об исключении ответственности директоров — разбирали, что допустимо по закону и что можно прописать в корпоративном договоре. 📌 С Артёмом Губенко говорили об уголовных рисках участников и сотрудников корпораций — от каких действий стоит воздержаться, и как выглядит линия обороны. 📌 Составляли матрицу контролирующих лиц и субсидиарных ответчиков: кого сегодня могут привлечь по долгам компании — от бенефициаров до внешних юристов и бухгалтеров. 📌 Вместе с Виктором Вяткиным обсуждали теорию защиты активов и российскую судебную практику: какие инструменты реально работают, а какие только на бумаге. Что впереди: 🗓 20 июня — дискуссия с Мариной Губенко и Сергеем Малевым «Разрешение корпоративных споров»: разберём, как работают арбитраж и корпоративные конфликты на практике — и какие подходы эффективны в 2025 году. 🗓 27 июня — дискуссия с Максимом Шедогубовым «Корпоративный конфликт. Как разрешать без суда?»: поговорим о внесудебных стратегиях урегулирования, доверии сторон и реальном опыте достижения согласия без иска. 🗓 3 июля — встреча с Анастасией Найда: будем разбирать, как структурировать юридические заключения и меморандумы по корпоративному праву — что писать, как оформлять, и как давать суждение, которое выдержит любой суд. 💼 Клуб объединяет тех, кто десятилетиями работает с корпоративным правом. Мы приглашаем спикеров, которые посвятили карьеру узким темам и готовы делиться практикой, а не теорией. 🎟 Участие — по подписке. Это разумная инвестиция в экспертность, которая возвращается вам в виде выигранных дел, качественно подготовленных заключений и уверенности в корпоративных спорах. 📌 Вступить можно по ссылке Закрытое сообщество. Открытые знания. Присоединяйтесь. Пока есть места. 👉🏼 Корпоративные споры

Уважаемые подписчики! Мы собрали в одну папку лучшие юридические каналы с уникальным контентом, которые интересно и качественно освещают вопросы права. Здесь вы найдёте полезные ресурсы от ведущих юристов по разным отраслям. Все важные материалы теперь под рукой в одном месте! Ссылка на папку. 🗣 Корпоративные споры

Несвоевременное направление акта закрытого заседания является основанием для восстановления срока кассационного обжалования #восстановление_срока #корпоративные_споры ВЭБ.РФ обратилась с ходатайством о восстановлении пропущенного срока подачи кассационной жалобы на определение и постановление по делу об обращении взыскания на предмет залога, мотивировав это несвоевременным получением копии постановления апелляционной инстанции. 🔎 Позиция суда кассационной инстанции (первоначальная): Отказал в восстановлении срока и возвратил кассационную жалобу 🌀 Срок кассационного обжалования исчисляется с даты изготовления судебного акта, а не с получения копии; 🌀 Заявитель имел достаточно времени для обжалования, поскольку представитель присутствовал в заседании, где была оглашена резолютивная часть; 🌀 Информация об изготовлении мотивированного постановления размещена в КАД 28.02.2025, срок истекал 27.03.2025; 🌀 Установленная ч. 6 ст. 121 АПК РФ обязанность самостоятельно получать информацию о движении дела не предполагает исключений; 🌀 Отсутствуют уважительные причины пропуска срока. Позиция судебной коллегии: 📎 О специфике закрытых заседаний: согласно ст. 11, 15 АПК РФ судебные акты, принятые в закрытом заседании, не подлежат размещению в сети Интернет. По общему правилу акты направляются участникам посредством размещения на официальном сайте, но в данном случае это было невозможно; 📎 О нарушении сроков направления: согласно ч. 4 ст. 271 АПК РФ копии постановления направляются в пятидневный срок. Суд апелляционной инстанции направил акт с нарушением установленных сроков, что является независящей от заявителя причиной; 📎 О правилах восстановления срока: согласно ч. 2 ст. 276 АПК РФ срок может быть восстановлен при пропуске по причинам, не зависящим от лица, в том числе в связи с отсутствием сведений об обжалуемом акте. Несвоевременное направление является основанием для восстановления при условии, что заявитель имел достаточный промежуток времени для подготовки жалобы; 📎 О применении разъяснений Пленума ВС РФ: п. 10 постановления № 13 от 30.06.2020 устанавливает, что превышение судом срока направления копии не продлевает срок обжалования, но при наличии ходатайства является основанием для восстановления. Если заявителем допущена просрочка большей продолжительности, суд должен установить наличие достаточного времени для подготовки жалобы. Определение о возвращении кассационной жалобы отменено, срок восстановлен, кассационная жалоба принята к производству. Определение АС МО от 02.06.2025 по делу № А40-221005/2020 👉🏼 Корпоративные споры

ВС посчитал срок давности при назначении нового управляющего Экономколлегия ВС отменила решения о признании недействительными договоров аренды на 303 млн руб. Судьи указали, что десятилетний объективный срок исковой давности истек, поскольку считается с даты совершения сделки, а не с момента назначения нового управляющего. 📓 Читать подробнее 🗣 Корпоративные споры